(一)國(guó)有獨(dú)資公司的概念和特征

　　國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司的主要特征有：

　　1.國(guó)有獨(dú)資公司為有限責(zé)任公司。國(guó)有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的一種，它不是獨(dú)立于有限責(zé)任公司形態(tài)的一種新的公司形態(tài)。國(guó)有獨(dú)資公司適用有限責(zé)任公司的一般原則，如公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相分離的原則、有限責(zé)任原則等。

　　2.國(guó)有獨(dú)資公司股東的唯一性。國(guó)有獨(dú)資公司雖屬于有限責(zé)任公司，但它與一般的有限責(zé)任公司不同。最根本的區(qū)別就在于，國(guó)有獨(dú)資公司僅有一個(gè)股東。所以，國(guó)有獨(dú)資公司在性質(zhì)上屬于一人公司。

　　3.國(guó)有獨(dú)資公司股東的法定性。即國(guó)有獨(dú)資公司的股東只能是國(guó)家，只能由國(guó)家單獨(dú)出資設(shè)立，具體則由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)，即由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代行股東權(quán)利。

　　(二)國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.國(guó)有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。我國(guó)公司法第66條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。但不設(shè)股東會(huì)并不意味著國(guó)有獨(dú)資公司沒(méi)有權(quán)力機(jī)關(guān)，其唯一股東就是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)，即國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以唯一股東的身份行使股東會(huì)的職權(quán)。主要有：(1)委派或更換董事會(huì)成員;從董事會(huì)成員中指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng);(2)授權(quán)董事會(huì)行使股東會(huì)部分職權(quán);(3)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)公司的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理;(4)對(duì)公司資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，辦理審批和財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);(5)決定公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券。

　　2.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)與經(jīng)理。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)董事會(huì)，為公司的執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事的人選來(lái)自兩個(gè)方面：其一是由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，其二是公司職工代表，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)的任期每屆任期為3年。

　　國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的職權(quán)比一般有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán)要多。公司法第67條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，依照本法第46、66條規(guī)定行使職權(quán)。這表明，國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的職權(quán)包括兩部分：一部分是法定職權(quán)，即依照本法第46條規(guī)定，行使一般有限責(zé)任公司董事會(huì)的職權(quán);另一部分是因授權(quán)而行使的職權(quán)，即依照本法第66條規(guī)定，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)行使一般有限責(zé)任公司股東會(huì)的部分職權(quán)。根據(jù)法律的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)有權(quán)決定公司的重大事項(xiàng)，但下列事項(xiàng)必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定：(1)公司的合并或分立;(2)公司的解散;(3)公司增加或減少注冊(cè)資本;(4)發(fā)行公司債券。其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

　　國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，履行公司法規(guī)定的經(jīng)理的職責(zé)。經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。

　　國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。

　　3.監(jiān)事會(huì)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的機(jī)構(gòu)、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會(huì)的成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得少于1/3。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

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